李宇嘉:资本大佬逐鹿万科 谁来制造赞美生命的房子

围绕万科的股权之争,从“宝万之争”再到“华万之争”,而今,随着宝能的再度发声,这出大戏也正在进入高潮阶段。

6月23日深夜,沉寂近半年的万科第一大股东宝能,发了一份措辞凶猛的声明,并用与华润如出一辙的依据,即重组将大幅摊薄现有股东权益,反对重组预案,并强调在股东大会上据此行使股东权利。20分钟后,第二大股东华润也如法炮制,重申反对重组预案。二者用近乎相同的口径指责万科“内部人控制”问题。

在申明的结尾,华润和宝能均表态,作为重要股东,有必要为“提升万科的公司管治水平”而努力。这意味着,华润和宝能已经“联盟”,万科股权之争将经历从“宝万之争”到“华万之争”,再到“万科-华润宝能之争”的演变。华润和宝能联盟及表态,一方面预示着,二者将联合否决掉万科管理层抛出的资产重组计划;另一方面,二者将联合将包括王石在内的管理层赶下台。

问题是,万科引入深铁,探索“地铁+物业”的转型先机,这是管理层应对“野蛮人”敲门,转型城市配套运营商的股权再造,缘何落个主刀者被赶下台的结局呢?独立董事华生教授一文,还原了董事会各方的态度、目的和图谋。对王石为首的万科管理来说,他们图谋的是维持近20年的股权结构,即“大股不控股、支持不干预”,企业实际控制权在管理层手里的“私心”。

这种“私心”尽管偏离了管理层忠诚于大股东的“信托责任”,但管理层不控股,其行为就不会“短期化”,从而造就了对成功和伟大不懈追求的精英管理层,最具股东回报和社会贡献的行业翘楚,达到了亚当·斯密所言的资源最优配置,有利于所有股东的权益,也让万科从一个不起眼的地方小企业,发展成为中国乃至世界上最大的地产公司。用华生的话来讲,万科的图谋摆得上台。

相比之下,大股东华润的意图,让人始终摸不着头脑。作为从不簪越,支持管理层近20年的“老大哥”,在宝能强势增持前期,也曾应王石“求助”而增持,但宝能继续增持并晋级第一大股东后,华润并无行动,似乎默认自己降到“老二”的现实。无奈,管理层转向深铁并抛出重组方案,彼时华润也并无反对,但董事会审议方案时却极力反对,甚至不惜联手“野蛮人”否定管理层和重组预案。

大幅摊薄股东权益、引入资产作价太贵,这是华润反复强调的反对重组预案的理由。事实上,正如华生所言,不让出大股东位置,怎么锁定与深铁这样的“地主”的长期合作,怎么探索“地铁+物业”的转型红利;就资产作价问题,与2000年万科对华润定增时的价格(每股3元)、与投行评估的价格相比,资产作价并不贵,应该说并没有脱离“资产折价”换取股权的平衡框架。

华润拿重组预案的细枝末节“做文章”,但本质上却在谋划着更大的一盘棋,即恢复第一大股东,甚至是绝对控股,让万科变为华润旗下的下属央企控股企业,并整合万科和华润置地,构建万亿“地产王国”。众所周知,华润是实体经济的“巨无霸”,在零售、电力、建材和医药等传统产业上一直做的风生水起。但是,随着去产能、去杠杆和央企新一轮整合,华润不仅面临着主业衰败的困局,而且可能在新一轮央企改革中被整合,甚至有被踢出央企TOP10的危险。

稳增长和业绩考核压力下,华润开启转型,医药和零售已开始“做减法”。作为2015年集团业绩最大功臣(贡献集团26.5%的利润)的地产空前受宠,华润置地明确要打造为“千亿房企”。2015年,深圳区域贡献华润置地30%的业绩,再拔头筹,隶属于集团的深圳旧改项目悉数注入上市公司。万科深铁是强强组合,也是华润置地的最大竞争者,万科是自己的卧榻,岂容深铁鼾睡。

这就是为何,华润不惜与挤掉自己大股东位置的宝能联手,也要让引入深铁的计划流产。宝能反对重组是业内没有预测到的。万科停牌以来,A股下跌20%多,若重组计划流产,此前因不断举牌而暴涨的万科股票,在华润没有增持计划和失去重组概念的情况下,会有多少个跌停?宝能持股成本接近每股16元,而举牌资金来自高收益保险理财,民营企业的宝能,面临巨大的流动性缺口。因此,对宝能来说,赞成重组而全身而退是最优选择。

显然,宝能与华润联盟,意味着二者已经达成了股权让渡的抽屉协议,这是万科管理层没有预料到的。同时,天使到魔鬼只在一念之间,管理层要自省。各方对“万科模式”美誉有加,确实让管理层“飘飘然”。例如,对于并无违反资本市场规则,业已晋级第一大股东的宝能不屑一顾;遭遇举牌时,未协调大股东,也未召集董事会会议,更无可靠重组标的,便仓促停牌,这是管理层长期治下的“习惯成自然”,也昭示了管理层谋求控制权的一己私利。

但是,管理层此举侵害了股东的短期权益,尽管长期利好。巨人决定侏儒的命运,管理层、华润、宝能,都在打着维护股东权益的旗帜来实现自身利益,但背后却各有各自的“小九九”,唯独中小股东的权益、万科的业主被搁置在最后。种种迹象表明,万科重组正在走向悲观,王石或许以悲情的方式“英雄谢幕”。被各方资本大佬觊觎的万科依旧会前行,但房子是高度人格化的产品,没有脱离浮躁而粗糙的楼市年代,没有这批精英管理层的万科,还能制造出赞美生命的房子吗?万科股权之争,在公司治理、信托责任、独董制度等方面,都将有助于资本市场的完善,但市场化大旗下各方大佬角逐的同时,少数股东权益、业主利益、行业转型却是受损的,这是资本市场不完善的地方。

显然中小股东站在了大股东经发集团的对立面,反对此次重大资产重组。 停复牌前后两方股东撤离 这到底是怎样的重大资产重组,竟然让博通股份的中小股东和大股东之间出现了巨大分歧?每经投资宝(微信公众号:mjtzb2)记者注意到,博通股份在1月21日晚间发布重组预案,拟作价3.5亿元,从赵国安等股东手中收购南京芯传汇100%股权。

预案显示,其中,深圳地铁向万科注入两个超级项目,分别位于深圳前海与深圳香蜜湖片区,体量分别为127万方与53万方,作价456.13亿元,万科以每股15.88元发行新股28.7亿股进行购买。万科增发收购方案,惨遭华润反对。万科引入深地铁,能否顺利进行再次引起业界广泛关注。

建新矿业(000688)5月23日晚间公告,收到控股股东建新集团通知,正在筹划建新集团重组事项,并可能涉及公司权益变动。鉴于事项存在不确定性,公司股票已于今日开市起临时停牌。 公司承诺在累计不超过一个月的时间内披露相关信息,即公司股票最晚复牌时间为2016年6月23日。 (证券时报网)

“因为一旦有内幕交易,重组要搁置等待案件解决。”谭华杰称,同时本次重组还涉及国有资产转让,需要时间过审,但公司会尽可能加快重组进度,早日复牌。 此外,宝能系方面也公开表示,其坚定看好中国经济和中国资本市场,努力为国家发展做出应有贡献。宝能维护万科全体股东、尤其是中小股东利益。 而令市场颇为意外的是,万科曾经的大股东华润集团却对本次重组提出了异议。

“因为一旦有内幕交易,重组要搁置等待案件解决。”谭华杰称,同时本次重组还涉及国有资产转让,需要时间过审,但公司会尽可能加快重组进度,早日复牌。 此外,宝能系方面也公开表示,其坚定看好中国经济和中国资本市场,努力为国家发展做出应有贡献。宝能维护万科全体股东、尤其是中小股东利益。 而令市场颇为意外的是,万科曾经的大股东华润集团却对本次重组提出了异议。

“因为一旦有内幕交易,重组要搁置等待案件解决。”谭华杰称,同时本次重组还涉及国有资产转让,需要时间过审,但公司会尽可能加快重组进度,早日复牌。 此外,宝能系方面也公开表示,其坚定看好中国经济和中国资本市场,努力为国家发展做出应有贡献。宝能维护万科全体股东、尤其是中小股东利益。 而令市场颇为意外的是,万科曾经的大股东华润集团却对本次重组提出了异议。

而金地集团管理层2014年以前对于公司决策有着绝对的话语权,在他们看来,部分利益让渡给职业经理人,能有效激发公司效率,但这类决策短期内可能会对股东利益造成影响。 “金地集团曾想过要发展多元化:进行地产金融化、做大企业市值以及对其他行业进行财务投资。

因此,在第137条下,提出回避的董事应从分母中扣减是最合理的、也应该是唯一的解释”。 至于董事的关联关系的认定,有业内人士表示,董事基于自己的商业判断,提出回避是董事的权利,不是董事会表决事项。至于董事提出回避的理由是否客观上构成法定回避事项,不是董事可否回避的必要条件,也不需客观事实来证明其正当性。

从中长期看,股市依然向好,但在股价快速上涨的背景下,短期要关注业绩增长能否和股价相匹配。

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